Афганистан не имел в то время общей границы с английскими владениями в Индии. Их разделяли два независимых княжества — Синд и государство Сикхов. В то время как английские войска должны были вторгнуться в Афганистан через Синд, сикхи обязались наступать от Пешавара к Кабулу. Бывший садозайский шах Шуджа должен был сопровождать английскую армию в качестве «законного афганского государя». Ему набрали в Индии 6-тысячный отряд сипаев под командованием английских офицеров и снабдили деньгами.
Осенью 1838 г. началась война. 22-тысячная армия, состоящая из английских и сипайских частей, двинулась на Кандагар. В качестве английского посла при шахе Шудже находился высокопоставленный чиновник Макнотен, его помощником был назначен Александр Бернс. Кандагар не оказал сопротивления. Правители баракзаи бежали, а остальные высшие сановники этого княжества, подкупленные англичанами, перешли на сторону Шуджи. Сам Шуджа в Кандагаре был коронован, после того как подписал с англичанами неравноправный договор. Затем английские войска взяли штурмом Газни и открыли себе дорогу на Кабул. Накануне решающей битвы подкупленные Макнотеном афганские ханы перешли на сторону англичан. 7 августа 1839 г. англичане без боя вошли в столицу. Дост Мухаммед отступил за Гиндукуш, откуда с помощью узбеков кундузского ханства продолжал партизанскую войну против англичан. Он все еще надеялся на помощь России.
После занятия Кабула начались реальные трудности у англичан. К этому времени в Афганистане возрастало недовольство народа, и усиливался отпор иноземным завоевателям и их ставленнику — Шудже. Гильзаи, которые с самого начала не признавали власти Шуджи, поднимали одно восстание за
другим, нарушая пути сообщения между Кабулом, Газни и Кандагаром. Волнения и восстания происходили во многих других частях Афганистана.
Дост Мухаммед также не сложил оружия и направился в Ко-хистан, где возглавил народное ополчение и создал серьезную угрозу власти Шуджи и англичан над столицей. В конце сентября — октябре 1840 г. в ущельях Кохистана произошло несколько ожесточенных сражений, а 2 ноября у Парвана разгорелась решающая битва. Дост Мухаммед возглавил успешную атаку на переправившуюся через реку конницу англичан. Обратившаяся в паническое бегство конница увлекла за собой и пехоту. Англичане понесли большие потери убитыми и ранеными.
